各市经贸委（经委）、财政局、劳动和社会保障局、自然资源局、国税局、地税局、工商局、总工会, 人民银行南京分行营业管理部、江苏省各市中心支行, 省国税局直属分局、省地税局直属征收局，苏州工业园区国税局、地税局，张家港保税区国税局：
　  现将国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部、自然资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、全国总工会等八个部门联合下发的《印发

　  一、高度重视国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作
　  为了推动国有企业改革，近年来，党中央、国务院出台了一系列重大政策，结合江苏实际，我省也先后下发了苏政发［2000］3号、［2001］84号、［2002］41号、［2002］135号、苏政办发［2002］114号等文件。根据省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（苏政发［2002］135号）和《省政府办公厅转发省经贸委关于进一步加快国有大型工商企业改革意见和省经贸委省中小企业局关于进一步加快国有中小企业改革意见的通知》（苏政办发［2002］114号）精神，我省国有企业改革的主要目标是，到2005年，基本完成国有经济的战略性布局调整和企业改组，国有企业基本改制为投资主体多元化的公司制企业，国有股权比重明显降低。最近，为进一步推动国有大中型企业改革和促进再就业工作，国家经贸委等八部委出台了国经贸企改［2002］859号文件，各地各部门要高度重视，按照我省国有企业改革的目标要求，抓好文件的贯彻落实，进一步推动国有（含国有控股，下同）大中型企业主业做大做强，辅业放开搞活，提高企业竞争力，加快改革和发展步伐。
 
　  二、认真学习和落实《通知》的主要精神
　 （一）组织国有大中型企业认真学习领会《通知》精神。各国有大中型企业要根据文件要求，结合企业改革发展战略和结构调整规划，对精干发展主业，分离改制辅业，分流安置富余人员工作进行统筹规划，认真制订工作方案，在提交企业职代会审议通过，并按规定程序报批后组织实施。
　 （二）从实际出发，做好辅业改制的各项工作。要按照《通知》精神，抓住机遇，积极推进辅业改制，将辅业分离改制为产权多元化的经济实体，从根本上构造新的机制。原来已进行主辅分离但没有实现产权多元化的企业要积极创造条件，进一步深化改革。改制分离后新设立的企业原则上国有不控股，不再进行国有资本的投资。
　 （三）分离辅业要与精干壮大主业结合起来。主辅分离、改制分流要着眼于精干壮大主业，放开搞活辅业，特别是要集中有限资源，做大做强主业，解决国有企业普遍存在的主业不突出的问题，加快主体企业的发展。
　 （四）在主辅分离、辅业改制工作中着重理顺“三个关系”：一要理顺改制分流企业的产权关系。改制分流企业要实现产权主体多元化，吸收各类非国有投资，建立以产权清晰为基本特征的现代企业制度和规范的法人治理结构，成为合格的市场竞争主体。二要理顺富余人员的劳动关系。依法推行劳动合同制度，加强合同管理，规范用工行为。三要理顺改制分流企业与原主体企业的隶属关系。明确原主体企业与改制分流企业是法人之间的关系，不再具有行政隶属关系。
 
　  三、积极落实国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关配套措施
　  为进一步贯彻落实《通知》精神，结合国家税务总局、劳动和社会保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]160号）和财政部、国家税务总局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）的具体要求，经研究，提出以下补充意见：
　 （一）改制分流企业的认定
　  国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流安置本企业富余人员兴办的经济实体（除金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业），符合《通知》中第三条规定的条件，可申请认定为改制分流企业。其中，主辅分离、辅业改制及其产权多元化的认定由经贸部门出具证明；“三类资产”的认定由财政部门出具证明；规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险情况的认定，由劳动保障部门出具证明。
　  中央企业所属改制分流企业的认定需出具国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部联合批复意见和集团公司(总公司)的认定证明；省级企业所属改制分流企业的认定证明由省经贸委、财政厅、劳动和社会保障厅出具；市（县）级企业所属改制分流企业的认定证明由各市经贸委（经委）、财政局、劳动和社会保障局出具。
　  改制分流企业当年安置原主体企业富余人员比例的计算公式为：当年安置原主体企业富余人员人数÷改制分流企业职工总数(上年年底职工总数＋当年新安置富余人员数)×100％ 。
　 （二）改制分流企业的资产处置
严格按照《通知》第八条、第九条和第十条的有关要求执行。
　 （三）改制分流企业债权债务的处理
严格执行《通知》第十二条和第十五条的规定，切实维护职工和债权人合法权益，不得逃废、悬空银行或其他债权人的债务。
　 （四）改制分流企业占用的行政划拨土地的处置
　  对改制分流企业占用的原主体企业的行政划拨土地的处置，各地应根据《通知》第十一条，以及《省政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》（苏政发［2000］3号）、《省政府关于深化土地使用制度改革优化配置土地资源的意见》（苏政发［2003］14号）和《省自然资源厅、省经贸委关于国有企业改革中划拨土地使用权处置的有关问题的通知》（苏国土资发［2000］53号）的精神，规范处置。
　 （五）进入改制分流企业的富余人员劳动关系的处理
　  对进入改制分流企业的富余人员劳动关系的调整，根据《通知》主要精神，结合我省实际，统一按照《省政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》（苏政发［2000］3号）和《省政府关于进一步深化国有企业改革的意见》（苏政发［2002］135号）的有关规定执行。对进入改制分流企业的富余人员，如其要求订立三年以上期限劳动合同的，改制分流企业应与其订立三年以上期限劳动合同。对不愿分流进入改制分流企业，原主体企业又无法提供劳动岗位的富余人员，可依法解除劳动合同，并支付经济补偿金。经济补偿金的支付标准和具体办法，由各地在不低于国家规定标准的基础上合理制订。
　 （六）改制分流企业的申报程序
　  中央企业所属企业改制分流的程序按《通知》的第十八条规定办理。
　  省级企业所属企业改制分流的程序按照《通知》第十八条和省经贸委、省委企业工委、省财政厅、省劳动和社会保障厅《关于印发省级企业改制改组工作程序指引的通知》（苏经贸企改［2002］697号）的要求执行。各部门在接到企业申报材料后20个工作日内出具批复意见。
　  市（县）企业所属企业改制分流的程序，由各地按照《通知》第十八条和省经贸委、省委企业工委、省财政厅、省劳动和社会保障厅《关于印发省级企业改制改组工作程序指引的通知》（苏经贸企改［2002］697号）精神，另行规定。
　 （七）改制分流企业享受扶持政策的条件
　  凡在我省境内的中央、地方国有大中型企业按《通知》第三条规定的四个条件兴办的经济实体（国家限制行业除外），经各级经贸、财政和劳动保障部门认定，经税务机关审核，可享受三年内免征企业所得税的政策。
　 （八）改制分流企业申请免税需提供的材料
　  改制分流企业申请免税的，应向其当地主管税务机关报送下列材料：营业执照副本；税务登记证副本；经贸、财政和劳动保障部门的批复意见；由经贸部门出具的主辅分离（或辅业改制）的认定证明和产权结构(或产权变更)认定证明；由财政部门出具的“三类资产”认定证明；由劳动保障部门出具的改制分流企业安置富余人员认定证明；改制分流企业职工花名册；原主体企业与安置的富余人员劳动关系的变更协议及改制分流企业与富余人员签订的新的劳动合同；改制分流企业工资支付凭证(工资表)；改制分流企业为所安置的富余人员个人缴纳社会保险费的记录；主管税务机关要求的其他材料。主管税务机关接到改制分流企业报送的材料后，将对有关材料进行核查，经县级以上有权税务机关审核同意后，对符合条件的改制分流企业在3年内免征企业所得税。
　 （九）改制分流企业享受免税政策的期限
　  改制分流企业享受免税优惠政策的执行期限为2003年1月1日至2005年12月31日。
　 （十）改制分流企业可选择适用的优惠政策。
本《通知》下发之后，现行有关劳动就业服务企业的税收优惠政策以及其他扶持就业的税收优惠政策，仍按原规定执行。如果企业既适用本《通知》规定的优惠政策，又适用原有的优惠政策，企业可选择适用最优惠的政策，但不能累加执行。
　  (十一)各地可根据本通知的精神和原则，结合各地实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。
　 
　 附件：国家经贸委等八个部门《印发

江苏省经济贸易委员会 江苏省财政厅 江苏省劳动和社会保障厅
江苏省自然资源厅 中国人民银行南京分行　江苏省国家税务局
江苏省地方税务局　江苏省工商行政管理局江苏省总工会

二 ○ ○ 三 年 三 月 五 日

国家经济贸易委员会 财政部 劳动和社会保障部
自然资源部 中国人民银行 国家税务总局
国家工商行政管理总局 中华全国总工会
印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知

国经贸企改[2002]859号
　 
　  为推进国有及国有控股大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，根据《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号）的有关规定以及国家有关法律法规，我们制定了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，经国务院同意，现印发你们，请遵照执行。

2002年11月18日

关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法

　  为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号，以下简称《通知》）精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。
　  一、总体思路和原则
　 （一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。
　 （二）国有大中型企业改制分流遵循以下原则：
　  1.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；
　  2.实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；
　  3.实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
　  二、改制企业享受扶持政策的条件
　 （三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。
　  1.利用原企业的“三类资产”；
　  2.独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化；
　  3.吸纳原企业富余人员达到30%（含）以上；
　  4.与安置的职工变更或签订新的劳动合同。
　  三、 改制分流的范围
　 （四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。
　  非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；
　  闲置资产指闲置一年以上的企业资产；
　  关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。
　 （五）改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。 
　  四、改制分流的形式
　 （六）改制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非国有法人控股的法人实体；暂时不具备上述条件的改制企业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。
改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。
　 （七）改制企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资人和职工合法权益的行为。
　  五、资产处置
　 （八）改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）办理。
　 （九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。
　 （十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。
已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登记手续。
　 （十一）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（自然资源部令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用,不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。
　  六、债权债务关系
　 （十二）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。
　  改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。
　 （十三）改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。
　  七、劳动关系的处理
　 （十四）依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后30天内完成。
　 （十五）对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。
　 （十六）对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。
　 （十七）改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。　
　  八、申报程序
　 （十八）中央企业所属企业改制分流按以下程序办理：
　  1.中央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的同时，报国家经贸委、财政部、劳动保障部联合批复；各部门在接到企业的改制分流方案后20个工作日内出具批复意见。
　  2.中央企业依据批复的意见，对所属企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报财政部和国家经贸委备案；其中规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制企业所在地省级劳动保障部门审核认定，并出具相关认定证明，报劳动保障部备案。
　  3.改制企业可凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》执行。
　 （十九）地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府参照本办法和税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》要求，另行规定。
　 （二十）企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作　 
　  九、其他相关事项
　 （二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。
　 （二十二）各级政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照《通知》和本办法的要求，主动做好服务，简化有关的审批手续，对在改制分流过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项行政性收费，应予以适当减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。
　 （二十三）企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。
　 （二十四）要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行为。对于侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关部门要依法查处，并追究有关人员的责任；对不符合条件享受免税政策的企业，经查实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追究有关人员的责任。
　 （二十五）各地可根据《通知》精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。